祝英台(梁小冰 饰)天真烂漫,与丫鬟吟心(江祖平 饰)女扮男装千里迢迢去学堂求学梁山伯(罗志祥 饰)自幼家贫,但得到母亲悉心栽培,到了入学之年,也与书童四九上路求学,以求高中光耀门楣。 学堂里全是十七八岁的少年,活泼捣蛋,引出笑料无限。在这发酵着青春的空气中,祝英台与梁山伯渐渐相爱,不过有财有势的同学马文才早就看上了祝英台,处处横加阻挠。得到师母保护的梁祝恋情度过了一段美好的时光,但风雨已经骤现眼前。

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